集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)與控制（三）

　　3．目前企業(yè)集團(tuán)信貸管理制度中存在的問題

　　(1)缺乏有效的識(shí)別集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)的方法。各行都提出要對(duì)集團(tuán)客戶統(tǒng)一授信，以對(duì)集團(tuán)客戶信貸總量進(jìn)行控制。這其中關(guān)鍵問題是如何識(shí)別關(guān)聯(lián)企業(yè)，劃定集團(tuán)客戶的范圍。對(duì)這一問題，各行都沒有操作性強(qiáng)的具體規(guī)定。中國銀行對(duì)此有一個(gè)指引性規(guī)定，集團(tuán)客戶統(tǒng)一授信范圍為“納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的企業(yè)；總公司實(shí)際上對(duì)其有人事、財(cái)務(wù)控制權(quán)的企業(yè)；集團(tuán)內(nèi)的二級(jí)子公司和間接下屬其他經(jīng)濟(jì)組織”。其中，第2條、第3條的規(guī)定銀行往往難以準(zhǔn)確判斷和確認(rèn)，尤其是各行具體經(jīng)辦行因受各種因素制約，往往不會(huì)主動(dòng)去識(shí)別較隱蔽的關(guān)聯(lián)企業(yè)。應(yīng)總結(jié)集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)的特點(diǎn)，設(shè)計(jì)出量化、具有可操作性的識(shí)別辦法。

　　(2)缺乏有效的對(duì)集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)相互擔(dān)保貸款的風(fēng)險(xiǎn)控制方法。對(duì)集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)問相互擔(dān)保貸款的風(fēng)險(xiǎn)控制目前雖有九字方針，但它存在兩個(gè)問題：一是在實(shí)際操作中，由于企業(yè)的、銀行自身的某些原因和銀行業(yè)競爭環(huán)境的約束，九字方針事實(shí)上難以落實(shí)。二是從商業(yè)銀行經(jīng)營特點(diǎn)角度看，“押的住”也不適合銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，如果樣樣貸款都要“押的住”，銀行就成了當(dāng)鋪，融資量必然受到限制，所以“押的住”并不是解決相互擔(dān)保貸款風(fēng)險(xiǎn)的根本辦法。

　　(3)缺乏有效的判斷客戶提供信息真實(shí)度的方法。對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)信息的掌握基本來自企業(yè)自己提供的信息，不利于貸前、貸后的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避。此次調(diào)研發(fā)現(xiàn)，不同銀行上報(bào)的同一家企業(yè)的2002年年末貸款余額數(shù)相差較大，而各分行的“他行余額”均來自企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，不同銀行上報(bào)的企業(yè)凈資產(chǎn)額也有不同。這說明，不同銀行取得的同一企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)有出入。因此，商業(yè)銀行應(yīng)該建立另外的信息渠道，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)信息的判斷能力。

　　(4)缺乏分行層面的、可實(shí)際操作的對(duì)集團(tuán)客戶授信限額的管理規(guī)定。國際上對(duì)單一客戶或集團(tuán)客戶授信額度一般都有數(shù)量規(guī)定，如巴塞爾委員會(huì)規(guī)定該限額不超過銀行資本的25％；世界銀行的建議是對(duì)此類客戶的無抵押貸款不超過銀行資本的15％。我國對(duì)此的規(guī)定是“對(duì)同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額的比率不得超過10％”，但分行尚無單一客戶授信資本金限額管理，原因是分行非法人銀行，無獨(dú)立資本金。對(duì)于上海這樣金融業(yè)務(wù)量大，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展集中的地區(qū)，缺乏對(duì)應(yīng)的量化管理指標(biāo)不利于風(fēng)險(xiǎn)控制。

　　(5)主辦行、協(xié)辦行制度不利于分行對(duì)該集團(tuán)的信貸風(fēng)險(xiǎn)控制。集團(tuán)客戶慣于多頭分散貸款，而對(duì)其的信貸風(fēng)險(xiǎn)卻要實(shí)行總量控制，在一個(gè)分行內(nèi)部主辦行、協(xié)辦行制度在具體實(shí)施時(shí)必然會(huì)發(fā)生信息摩擦。例如，主辦行、協(xié)辦行是否能夠并愿意進(jìn)行及時(shí)、必要和全面的信息交流，出于部門利益的考慮，這種理想化的信息交流狀態(tài)往往是難以達(dá)到的，由此造成的信息摩擦降低了分行對(duì)集團(tuán)客戶的整體風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的效率。同理，不同銀行間的信息交流和對(duì)企業(yè)集團(tuán)的整體風(fēng)險(xiǎn)防范和控制會(huì)更加困難。

　　改進(jìn)企業(yè)集團(tuán)信貸管理的若干建議

　　1．制定對(duì)集團(tuán)統(tǒng)一授信管理的具體的、量化的和可操作性的辦法。首先，對(duì)統(tǒng)一授信的集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)的范圍制定可操作性的辦法，這是對(duì)集團(tuán)客戶授信科學(xué)管理的基礎(chǔ)。對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的識(shí)別，應(yīng)該定量與定性相結(jié)合，而且識(shí)別辦法應(yīng)該持續(xù)性與改進(jìn)性相結(jié)合。具體說來，關(guān)聯(lián)企業(yè)的量化定義可暫定為“集團(tuán)母公司、母公司控股51％以上的子公司；母公司或子公司單獨(dú)或共同持股20％以上的公司，或持股不足20％但處于最大股東地位的公司”。定性的定義，根據(jù)巴塞爾委員會(huì)的《有效監(jiān)管核心原則》，對(duì)那些從持股比例上難以判斷，但擁有共同的所有者、共同的控制者、共同的管理層的企業(yè)也應(yīng)列入集團(tuán)授信的范圍。其次，參照國際做法，結(jié)合本行實(shí)際，確定一個(gè)合理的動(dòng)態(tài)集團(tuán)授信限額。

　　2．商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)對(duì)集團(tuán)信息的調(diào)查分析。從這次調(diào)查中可以看出，部分集團(tuán)企業(yè)結(jié)構(gòu)關(guān)系復(fù)雜，外部人很難完全掌握其關(guān)聯(lián)關(guān)系，加之其分散融資，使得金融機(jī)構(gòu)難以做到對(duì)整個(gè)集團(tuán)貸款風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)先控制，這也是造成集團(tuán)企業(yè)貸款管理難的重要原因之一。如果銀行只能從集團(tuán)客戶處取得信息，必然使銀行處于嚴(yán)重的信息不對(duì)稱地位，不利于風(fēng)險(xiǎn)防范和控制。因此，建議商業(yè)銀行充分利用人民銀行已有的信貸登記系統(tǒng)和其他信息來源，積極創(chuàng)造自己了解信息的渠道，從而避免由于信息不對(duì)稱造成的對(duì)集團(tuán)客戶的過度授信。

　　3．建議商業(yè)銀行各分行將集團(tuán)客戶的所有信貸業(yè)務(wù)集中于一家主辦行，以避免信息分散造成的效率損失。主辦行可以是普通的行部，也可以是分行的公司金融部，可以考慮建立集團(tuán)客戶小組，全面負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)有關(guān)信息的收集、分析和跟蹤監(jiān)管工作。此外，為了加強(qiáng)對(duì)大型集團(tuán)客戶的信貸管理，各分行應(yīng)每年確定重點(diǎn)大型集團(tuán)企業(yè)客戶名單，并將對(duì)此類客戶的貸款審批權(quán)上收至分行的業(yè)務(wù)管理部門。

　　4．必須重視對(duì)集團(tuán)貸款的監(jiān)控，對(duì)某些集團(tuán)貸款應(yīng)適當(dāng)控制。集團(tuán)貸款存在一定的風(fēng)險(xiǎn)性，商業(yè)銀行必須重視對(duì)集團(tuán)融資行為的監(jiān)控，必須嚴(yán)格執(zhí)行已有的監(jiān)管規(guī)定。例如，調(diào)研中發(fā)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的不少并購資金、項(xiàng)目資金都是以流動(dòng)資金貸款的方式貸出的。這固然有企業(yè)有意隱瞞的因素，但商業(yè)銀行也未必全不知情。必須杜絕名為流動(dòng)資金貸款，實(shí)為并購貸款、項(xiàng)目貸款的不合規(guī)信貸行為。為此，對(duì)集團(tuán)貸款應(yīng)適當(dāng)控制，如對(duì)集團(tuán)合并報(bào)表顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過75％的企業(yè)集團(tuán)應(yīng)嚴(yán)格控制對(duì)其授信；對(duì)集團(tuán)用于兼并收購的融資應(yīng)加強(qiáng)貸前調(diào)查，慎重放貸；對(duì)大型項(xiàng)目貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款必須從嚴(yán)控制。

　　5．建議銀行監(jiān)管部門提供一個(gè)商業(yè)銀行之間及銀行監(jiān)管部門與商業(yè)銀行之間的信息交流平臺(tái)。這個(gè)信息交流平臺(tái)是指在銀行監(jiān)管部門主導(dǎo)下，以某種非正式方式加強(qiáng)監(jiān)管部門與商業(yè)銀行之間，以及商業(yè)銀行之間的溝通與交流。交流可以是定期或不定期的。對(duì)與多家銀行發(fā)生信貸關(guān)系的集團(tuán)客戶的信息掌握，更需要通過這種非正式方式交流。商業(yè)銀行對(duì)于如何滿足集團(tuán)客戶的某些特殊貸款需求的政策上的困惑也可以通過這種非正式的接觸與監(jiān)管部門交流。這種非正式交流方式往往能達(dá)到較好的監(jiān)管效果，這已被歐洲國家的監(jiān)管者們長期應(yīng)用。

　　6．銀行監(jiān)管部門應(yīng)重視銀行對(duì)企業(yè)集團(tuán)客戶貸款的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)集團(tuán)客戶貸款需求量大，且往往在多家銀行貸款。就單個(gè)銀行而言，在一定時(shí)期內(nèi)貸款是安全的，但就銀行體系整體而言，集團(tuán)客戶的投融資特點(diǎn)決定了這部分貸款有較大的潛在風(fēng)險(xiǎn)。銀行監(jiān)管部門的法定地位使其在把握企業(yè)集團(tuán)信貸總體狀況時(shí)比單個(gè)商業(yè)銀行有明顯優(yōu)勢(shì)，應(yīng)充分利用這一優(yōu)勢(shì)，采取必要措施幫助商業(yè)銀行防范集團(tuán)客戶貸款的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。